Aker BioMarine har fremforhandlet en løsning med obligasjonseierne om refinansiering av obligasjonslånet på NOK 750 millioner, som forfaller i mai 2010.
Aker vil som tidligere meldt konvertere sin nettofordring til egenkapital, mens øvrige obligasjonseiere har akseptert å forlenge løpetiden på de resterende NOK 305 millioner i tre år mot en marginøkning på 0,25 prosentpoeng, forutsatt at Aker stiller en garanti, opplyser selskapet i en børsmelding.
Les også: Skal refinansiere Aker BioMarine 08.02.2010
Ved å komme til enighet med obligasjonseierne i NOK 750 millioner obligasjonslånet (ISIN NO 0010369689) har selskapet kommet et steg videre i refinansieringsplanen som ble meldt 8. februar 2010. Løsningen innbærer at selskapet får redusert obligasjonslånet til NOK 305 millioner og løpetiden forlenges med tre år til mai 2013.
Lånemarginen økes med 0,25 prosentpoeng til NIBOR + 3,75 prosentpoeng. Enkelte vilkår i låneavtalen vil også bli fjernet eller forenklet og Aker BioMarine har til enhver tid rett til å innfri obligasjonslånet til pålydende.
Løsningen er fremforhandlet i nær dialog med Aker og Norsk Tillitsmann, som anbefaler forslaget til obligasjonseierne. Aker BioMarine har mottatt skriftlig aksept for løsningen fra obligasjonseiere som til sammen har kvalifisert flertall i et obligasjonseiermøte.
Aker ASA må stille garanti
Som betingelse for disse endringene har obligasjonseierne krevd at Aker ASA stiller garanti for det resterende obligasjonslånet på NOK 305 millioner. Det er utarbeidet et utkast til avtale som regulerer betingelsene for en slik garanti fra Aker. Avtalen vil fremlegges for godkjennelse av den ordinære generalforsamlingen i Aker BioMarine 8.april 2010. Avtalen må også endelig godkjennes av Aker ASA.
Som betaling for garantien fra Aker ASA, vil Aker BioMarine betale en årlig garantipremie til Aker på 5 prosent, slik at den totale finansieringskostnaden for Aker BioMarine blir NIBOR + 8,75 prosentpoeng.
Garantipremien på 5,0 prosent vil imidlertid akkumuleres og forfaller først til betaling etter at obligasjonslånet er innfridd, senest mai 2013, opplyser selskapet i meldingen.
Emisjon
Aker ASA har blant annet satt som betingelse for å utstede en slik garanti, at refinansieringsplanen gjennomføres som meldt 8. februar 2010. Dette inkluderer blant annet at gjeld og fordringer mellom Aker BioMarine og Akers datterselskaper motregnes, og at det foretas en emisjon i selskapet der Aker konverterer resterende nettofordring mot Aker BioMarine til egenkapital, samt at de øvrige aksjonærer gis rett til å tegne seg tilsvarende sin eierandel i selskapet.
Nettofordringen som vil konverteres vil være NOK 488 millioner.
Emisjonen vil forelegges den ordinære generalforsamlingen i Aker BioMarine for godkjennelse, og styret i Aker BioMarine vil komme tilbake til emisjonsvilkårene i forbindelse med innkallingen til ordinær generalforsamling.
Etter å ha rådført seg med selskapets finansielle rådgiver, Arctic Securities, forventer styret at det vil foreslås et samlet emisjonsbeløp på minimum NOK 586 millioner og maksimum NOK 638 millioner, hvorav kontantdelen utgjør minimum NOK 98 millioner og maksimum NOK 150 millioner, og at emisjonskursen vil være NOK 1 per aksje.
Det er en betingelse for gjennomføringen av den helhetlige løsningen inkludert emisjonen at det oppnås tegninger minst tilsvarende minimumsbeløpet i emisjonen. Emisjonen vil utformes slik at det tildeles omsettelige tegningsrettigheter, og at alle aksjonærer har mulighet til å opprettholde sin eierandel i selskapet ved deltakelse i emisjonen.
– Konstruktiv dialog
– Vi har hatt en konstruktiv dialog med obligasjonseierne og Aker for å få på plass løsningen rundt obligasjonslånet. Vi er nå optimistiske med tanke på den helhetlige planen og har stor tro på at også den siste brikken faller på plass, sier konsernsjef Hallvard Muri i Aker BioMarine.
– Selskapet vil med denne løsningen redusere sin brutto rentebærende gjeld fra om lag 1,4 milliarder kroner til ca. 400 millioner kroner, sier finansdirektør Fredrik D. Nygaard i Aker BioMarine. Dersom emisjonen gjennomføres med minimumsbeløpet blir netto rentebærende gjeld i størrelsesorden 300 millioner kroner etter emisjonen. Selv om dette vil øke noe fremover på grunn av arbeidskapitalinvesteringer, mener vi at selskapet nå kan få en transparent og god balanse sett opp mot det inntektsbilde vi ser fremover, sier Nygaard.
Styret tar sikte på å foreslå ovennevnte emisjon og avtaler for beslutning på ordinær generalforsamling i Aker BioMarine, men vil komme tilbake med emisjonsvilkår og nærmere tidsplan for gjennomføring, heter det i meldingen.
