Kjøper Emy Fish og Brødrene Myhre

Del saken

ÅLESUND/ VÅGSØY: Norway Pelagic ASA har vært på handlerunde og kjøpt Emy Fish AS og Brødrene Myhre AS i Måløy.

Norway Pelagic ASA inngikk den 15. mars 2010 avtaler om overtagelse av de pelagiske virksomhetene til henholdsvis (I) Emy Fish AS og Emy Eiendom AS ("Emy") og (II) Brødr Myhre AS ("Myhre"), opplyser selskapet i en børsmelding.

Overtagelsene skal gjennomføres ved at Norway Pelagic, eller et datterselskap, overtar Emys og Myhres virksomheter bestående hovedsakelig av maskiner og utstyr, ansatte og avtaler.

Som vederlag skal Emy og Myhre motta henholdsvis kr 19,5 millioner og kr 24 millioner i kontantoppgjør.

Norway Pelagic har rett til å gjøre opp inntil 50 prosent av de respektive vederlagene gjennom utstedelse av nye aksjer i selskapet i en rettet emisjon eller ved overdragelse av egne aksjer. Det er avtalt at kursen på eventuelle vederlagsaksjer skal fastsettes til kr 46.

Gjennomføring og oppgjør under de respektive avtalene forventes å skje ca 1. september 2010, likevel slik at et eventuelt delvis oppgjør av vederlagene med aksjer skal skje senest 31. mai 2010.

Forbehold om vedtak fra konkurransemyndigheter

Avtalene er betinget av at enhver myndighets- eller annen offentlig godkjennelse og/eller klarering som er nødvendig for gjennomføring av avtalene, herunder fra relevante konkurransemyndigheter, må foreligge uten noen betingelser som vil være urimelig tyngende for virksomhetene eller er akseptable for Norway Pelagic, etter Kjøperens eget skjønn.

Overtagelsene vil etter Norway Pelagics mening blant annet bidra til:

  • Å styrke Norway Pelagics posisjon innen nisjemarkeder av sild og sildefilet.
     
  • Å bidra til å tilpasse kapasitetene gjennom hele verdikjeden, fra fiskeri til produksjon og marked.
     
  • Å få tilgang til verdifull kompetanse innen kvalitetsprodukter som kan benyttes som "best practice" innenfor konsernet, og få mulighet til å videreutvikle dette markedet.
     
  • Å få økt andel filetproduksjon i takt med markedets behov.
     
  • Å få økt produksjonskapasiteten i Sør-Norge, og dermed være rustet til å ta en større andel av makrellvolum som skal fiskes i 2010 og årene fremover.
     

Pelagiske anlegg i Måløy

Emy og Myhre driver hvert sitt pelagiske anlegg lokalisert ved siden av hverandre i Måløy i Sogn og Fjordane som mottar og prosesserer sild og makrell fra hele norskekysten.  Anleggene er separate enheter, men har i lengre tid hatt et samarbeid vedrørende innkjøp, produksjon og salg. Emy har en innfrysningskapasitet på ca 200 tonn pr døgn og en fryselagerkapasitet på ca 1.400 tonn. Myhre har en innfrysingskapasitet på ca 200 tonn og en fryselagerkapasitet på ca 1.800 tonn.

Emy Fish AS og Emy Eiendom AS eies 100 prosent av Strand & Partners AS, mens Brødr Myhre AS eies 100 prosent av Andreas Myhre. Magnus Strand er daglig leder for Emy Fish AS og Emy Eiendom AS, mens Andreas Myhre er daglig leder for Brødr Myhre AS. Begge vil i forbindelse med avtalene ansettes i Norway Pelagic. Emy Fish AS og Emy Eiendom AS har følgende styremedlemmer: Kjartan Strand (styreleder), Marit Flåten og Magnus Strand. Brødr Myhre AS har følgende styremedlemmer: Stein Erik Myhre (styreleder), Andreas Myhre og Heidi Myhre.

Emy Fish AS og Emy Eiendom AS har til sammen 24 ansatte. Brødr Myhre AS har 23 ansatte.

Emy hadde i 2009 et råstoffinnkjøp på ca 17.500 tonn fisk, mens Myhre hadde et råstoffinnkjøp på ca 16.000 tonn fisk. Begge var i hovedsak basert på sild, men hadde også en andel makrellproduksjon. Til sammenligning hadde Norway Pelagic et råstoffinnkjøp på 480.887 tonn i 2009.

Markedsmessig har Emy og Myhre hatt en sterk posisjon i EU-markedet som utgjorde ca 60 prosent av selskapenes samlede omsetning i 2009. De er spesielt kjent for sine spesialtilpassede produkter av sildefilet. Øvrig omsetning er bulkprodukter til Russland/Øst-Europa og makrell til Japan, opplyser Norway Pelagic i børsmeldingen.

Inngår leieavtaler

Emy Fish AS benytter eiendom med fabrikkanlegg og utskipningskap som eies av Emy Eiendom AS, mens Brødr Myhre AS har tilsvarende aktiva i egen balanse. I forbindelse med avtalen er det inngått leieavtaler med Emy Eiendom AS og Brødr Myhre AS vedrørende disse fasilitetene med en varighet på 5 år.

Det skal betales ca kr 2,6 millioner i leie p.a. til hver av partene.

- Betydelige synergier

Norway Pelagic vil med disse to overtakelsene øke sin andel av de totale landinger i Norge i 2009 (proforma-tall) fra ca 36 prosent til ca 38,5 prosent. Overtagelsene vil styrke Norway Pelagics posisjon som ledende produsent av pelagisk fisk, og gi mulighet til å realisere betydelige synergier, opplyser Norway Pelagic.

Dersom Norway Pelagic velger å utstede vederlagsaksjer for inntil 50 prosent av vederlaget i forbindelse med overtakelsene, vil det bli fremlagt forslag om rettet emisjon i forbindelse med den ordinære generalforsamling den 10. mai 2010.

Nøkkeltall for 2009 (foreløpige ureviderte tall presentert av selskapene)

 

Emy Fish AS

Brødr Myhre AS

Omsetning

78,3 MNOK

77,5 MNOK

Driftsresultat

4,5 MNOK

7,5 MNOK

Resultat før skatt

7,3 MNOK

8,2 MNOK

Egenkapital

21,1 MNOK

45,8 MNOK

Totalkapital

36,8 MNOK

62,7 MNOK


Nøkkeltall for 2008

 

Emy Fish AS

Brødr Myhre AS

Omsetning

80,9 MNOK

69,1 MNOK

Driftsresultat

3,4 MNOK

4,4 MNOK

Resultat før skatt

2,6 MNOK

5,4 MNOK

Egenkapital

18,8 MNOK

41,0 MNOK

Totalkapital

36,8 MNOK

58,2 MNOK


Nøkkeltall for 2007

 

Emy Fish AS

Brødr Myhre AS

Omsetning

84,8 MNOK

74,6 MNOK

Driftsresultat

4,1 MNOK

8,2 MNOK

Resultat før skatt

3,8 MNOK

8,9 MNOK

Egenkapital

19,0 MNOK

37,6 MNOK

Totalkapital

42,9 MNOK

59,0 MNOK