Norway Pelagic ASA inngikk 29. juni 2009 en aksjekjøpsavtale med Ytterstad Fiskeriselskap om overtakelse av Fryseriet AS.
Fryseriet er et pelagisk anlegg lokalisert i Lødingen i Nordland, Norge med umiddelbar nærhet til fangstområdene for lodde og sild.
– Veldrevet selskap
Styreformann Sigurd Teige er tilfreds med at avtalen er på plass: "Fryseriet er et veldrevet selskap, og en ideell tilvekst til Norway Pelagic, siden vi lenge har hatt en uttalt strategi å øke vår tilstedeværelse i Nord Norge".
Overtakelsen skal gjennomføres ved at Norway Pelagic, eller et datterselskap, på gjennomføringstidspunktet overtar 100 % aksjene i Fryseriet AS, som i dag eies av Ytterstad Fiskeriselskap AS og dets heleide datterselskap Rødholmen AS. Enkelte eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Ytterstad Export AS, et heleid datterselskap av Ytterstad Fiskeriselskap AS, skal overføres til Fryseriet AS før gjennomføringen av Avtalen, skriver Norway Pelagic ASA i en børsmelding.
Aksjer og kontantvederlag
Som vederlag for aksjene skal Ytterstad Fiskeriselskap AS motta aksjer i Norway Pelagic ASA ved at det på gjennomføringstidspunktet utestedes 1 124 117 nye aksjer i Norway Pelagic (7,2 prosent av totalt antall aksjer) gjennom en rettet emisjon. Norway Pelagic har rett til å gjøre opp en del av vederlaget med egne aksjer. Det skal i tillegg overføres et kontantvederlag på NOK 20 millioner. Ytterstad Fiskeriselskap AS eier fra før ca 2,3 prosent av aksjene i Norway Pelagic.
Betingelser og gjennomføring
Gjennomføring av overtakelsen er underlagt vanlige betingelser, herunder blant annet at en due diligence gjennomgang skal ha blitt gjennomført med et tilfredsstillende resultat, at det i perioden fra 31. desember 2008 og frem til oppgjørsdagen ikke har inntrådt en vesentlig negativ endring og at enhver myndighets- eller offentlig godkjennelse og/eller klarering som er nødvendig for gjennomføringen av Avtalen, herunder fra relevante konkurransemyndigheter, må foreligge uten noen negative betingelser eller virkninger for Norway Pelagic. Gjennomføring forventes å skje ca. 31. August 2009.
Norway Pelagic vil i overensstemmelse med Oslo Børs løpende forpliktelser offentliggjøre en utvidet børsmelding i forbindelse med overtakelsen innen børsåpning 2. juli 2009.
