Codfarmers ASA har i dag ingått avtale med enkelte aksjeeiere i NAP Marine AS om kjøp av minimum 51 prosent av aksjene i NAP Marine.
Avtalen inkluderer et tilbud til øvrige aksjonærer i NAP Marine å delta i transaksjonen på like vilkår. Fristen for dette tilbudet løper frem til 9. juli 2009, skriver Codfarmers ASA i en børsmelding.
Forventet gjennomføring av transaksjonen er 3. august 2009.
Gjør opp med aksjer
Transaksjonen vil bli gjort opp med vederlagsaksjer som utstedes av Codfarmers til selgerne. Det omforente vederlaget er 0,284834 COD aksje for hver aksje i NAP Marine. Samlet vederlag for 100 prosent av aksjene vil være 3 599 046 aksjer i Codfarmers.
Selgerne har akseptert å bli langsiktige eiere i Codfarmers og i henhold til avtalen vil selgerne av NAP Marine være underlagt en holdeplikt overfor Codfarmers, hvor selgerne aksepterer å ikke selge eller å overføre aksjer i Codfarmers i 26 uker fra dato for avtalen.
Deltar i emisjonen
Videre har selgerne akseptert at selgerne, eller enkelte av disse, skal delta med inntil NOK 15 millioner i egenkapital i den planlagte rettede emisjonen i Codfarmers som offentligjort av Selskapet i dag. Denne forpliktelsen er betinget av at tegningskursen i emisjonen ikke overstiger NOK 5,50 pr aksje.
Codfarmers har tatt forbehold om nødvendig godkjennelse i Selskapets generalforsamling samt at den rettede emisjonen skal ha blitt gjennomført.
NAP Marine AS
NAP Marine AS er et torskeoppdrettsfirma med hovedkontor i Gildeskål kommune og 11 ansatte. Selskapet har 7 konsesjoner for produksjon av oppdrettstorsk og er lokalisert i samme fjordbasseng som Codfarmers. NAP Marine over en million fisk i sjøen fordelt på to anlegg.
– Vi er meget fornøyd med oppkjøpet av NAP Marine AS. Selskapet har lang erfaring med produksjon av oppdrettstorsk. Lokalitetene til selskapet er i samme fjordbasseng som Codfarmers, og økte volumer gjør at vi kan hente kostnadssynergier og stordriftsfordeler gjennom hele verdikjeden. NAP Marine har en sterk balanse med liten gjeld. Selskapets eiere har ønsket å investere i vår aksjeemisjon som en del av transaksjonen, noe vi ser på som positivt, sier Michael Malling, administrerende direktør i Codfarmers i børsmeldingen fra selskapet.
