Codfarmers ASA og Atlantic Cod Farms AS har inngått intensjonsavtale om sammenslåing av selskapene.
Det er i dag inngått en intensjonsavtale mellom Codfarmers ASA og Atlantic Cod Farms AS (ACF) om en sammenslåing av de to selskapene (Transaksjonen).
Transaksjonen vil skje i form av et aksjebytte, der ACF-aksjonærene som vederlag for sine aksjer vil motta aksjer i COD. Bytteforholdet er fastsatt slik at aksjonærene i COD vil eie 51,1 prosent av det sammenslåtte selskapet, mens aksjonærene i ACF vil eie 48,9 prosent, forutsatt full aksept fra ACF-aksjonærene, opplyser Codfarmers ASA i en børsmelding.
Varsler ny emisjon
For å nedbetale gjeld og styrke selskapets arbeidskapital, vil det sammenslåtte selskapet gjennomføre en fortrinnsrettsemisjon i størrelsesorden MNOK 54 til MNOK 90 til kurs NOK 6,80 per aksje. Minstebeløpet på MNOK 54 er, under forutsetning av at Transaksjonen gjennomføres, garantert tegnet av et garantikonsortium bestående av eksisterende aksjonærer i de to selskapene.
Gjennomføringen av Transaksjonen er blant annet betinget av endelig avtale og godkjent tilbudsdokument, juridisk due diligence, tilslutning fra aksjonærer som representerer mer enn 90 prosent av aksjene i ACF og godkjenning med 2/3 flertall i generalforsamlingen i COD, samt eventuelle myndighetsgodkjennelser.
Partene forventer at Transaksjonen vil bli gjennomført i august 2011 og fortrinnsrettsemisjonen i september 2011.
Med virkning fra gjennomføring av Transaksjonen, vil det bli valgt et styre i det sammenslåtte selskapet, som reflekterer den nye aksjonærstrukturene. Harald Dahl vil bli CEO i det sammenslåtte selskapet.
Ledende aktører innen oppdrett av torsk
COD og ACF er de to ledende aktørene innen torskeoppdrett i Norge. COD har sine yngel-, settefisk- og matfiskanlegg plassert i Nordland. ACF har tilsvarende struktur på Sunnmøre. Selskapene er plassert i de regionene som anses best egnet for oppdrett av torsk. Det sammenslåtte selskapet vil ha kapasitet til å produsere 20 000 tonn oppdrettstorsk pr år.
Selskapene har gjennom prosessen identifisert betydelige industrielle synergier mellom selskapene både på kostnads-, kompetanse- og markedssiden. Fusjonen vil styrke begge selskapenes evne til å satse sterkere, ved å kunne sette ut mer fisk, samt opprettholde yngel-, settefisk- og matfiskproduksjonen i begge regionene. I tillegg vil sammenslåingen redusere den biologiske risikoen for selskapet grunnet den geografiske spredningen. Et sammenslått selskap vil ha vesentlig større tyngde i markedsarbeidet mot store europeiske kunder, heter det i meldingen fra Codfarmers.
Forventer reduksjon i driftskostnader
Hovedfunksjon for ledelse og salg/markedsføring vil bli lagt til Oslo, mens den operative ledelsen for selskapets biologiske produksjon vil forbli i nærheten av produksjonslokalitetene. Dette forventes å medføre reduksjoner i driftskostnadene for det sammenslåtte selskapet
– Torskeoppdrett har vært gjennom en svært vanskelig periode med utfordringer både med hensyn til produksjonskostnader og svake markedspriser. Dette har medført en sterk nedskalering av bransjen. Mens vi 2007/08 var 30-35 selskaper som satte ut torskeyngel, er det nå kun 3-4 selskaper som setter ut fisk i år, sier Harald Dahl, CEO i Codfarmers ASA.
– Begge selskapene har det siste året gradvis fått bedre kontroll over produksjonskostnadene, og vi observerer med tilfredshet at den fisken selskapene setter i sjøen nå viser en mye bedre tilvekst enn tidligere generasjoner. I tillegg har prisene på oppdrettstorsk gradvis forbedret seg de siste 12 månedene fra lavt på 20-tallet til over kr 30,- pr kg. CODs strategi om å utvikle et forbrukerpakket produkt - STRØM - har vært vellykket. Vi opplever en kraftig vekst i salget og får gode tilbakemeldinger på produktets kvalitet og anvendelighet, sier Dahl.
– Riktig tidspunkt for en strukturell løsning med Codfarmers
– Både ACF og COD har gjennomført omfattende restruktureringer det siste året. Dette har resultert i lavere kostnader og redusert gjeld. Kapitalen det sammenslåtte selskapet får inn via emisjonen, skal finansiere ny lønnsom vekst. Det er lagt store ressurser inn i utvikling av torskeoppdrettsnæringen, både fra private og det offentlige. Denne sammenslåingen sikrer en videre utvikling av en spennende næring, sier Marianne E. Johnsen, styreleder i Codfarmers.
– ACF har de siste månedene tatt store strukturelle grep, også finansielt og organisatorisk. Tidspunktet var nå riktig for en strukturell løsning med COD som realiserer betydelige synergier til beste for både aksjonærer og ansatte, sier Ivar Kvangardsnes, CEO i Atlantic Cod Farms AS.
– En sammenslåing av selskapene er en god industriell løsning som begge selskapenes styrer er positive til og har vært aktive for å få i stand. At minstebeløpet på MNOK 54 i den planlagte emisjonen er garantert, viser at sammenslåingen støttes også av de toneangivende aksjonærene i begge selskaper, sier Helge Hellebust, styreleder i Atlantic Cod Farms AS.
DnB NOR Markets og Pareto Securities har vært rådgiver for henholdsvis Codfarmers og Atlantic Cod Farms.
