Lerøy Seafood Group ASA overtar aksjemajoriteten i selskapene Havfisk ASA og Norway Seafoods AS.
Lerøy Seafood Group ASA har i dag inngått avtale med Aker Capital AS og Aker Capital II AS vedrørende erverv av 53.501.793 aksjer i Havfisk ASA, samt 62.293.254 aksjer i Norway Seafoods Group AS.
Lerøy har også forpliktet seg til å erverve ytterligere 1.026.632 aksjer i Havfisk fra Fausken Invest AS. Ervervene representerer 64,4 prosent og 73,6 prosent av den samlede aksjekapitalen i henholdsvis Havfisk og Norway Seafoods, og omfatter den samlede aksjebeholdningen til Aker Capital AS, Aker Capital II AS og Fausken Invest AS i disse selskapene. Transaksjonen er gjenstand for finansieringsforbehold og er betinget av sedvanlige vilkår og godkjennelser, fremgår det av en børsmelding fra Lerøy Seafood Group ASA.
Disse ervervene vil i vesentlig grad styrke Lerøys posisjon innen det europeiske hvitfisk segmentet og sikrer eierskap og tilgang til mer enn 100.000 tonn råmaterialer av hvitfisk. Gjennom Lerøys veletablerte integrerte verdikjede for laksefisk, foreligger et vesentlig potensiale til verdiskapning gjennom en ytterligere utvikling av markedet for hvitfisk og gjennom dannelsen av den ledende leverandøren av fersk/«refreshed» sjømat med et fullt assortiment av sjømatprodukter, heter det i meldingen.
Etter handelen eier Aker Capital AS ingen aksjer i Havfisk ASA, fremgår det av en melding fra Havfisk ASA.
Det andre selskapet som selger aksjer, Fausken Invest AS, er eid av Frank Ove Reite, som er styreleder i Aker Capital ASA. Han er dessuten styreleder i Havfisk ASA.
Lerøy har avtalt en kjøpesum på NOK 36,50 per aksje i Havfisk og NOK 1,00 per aksje i Norway Seafoods. Kjøpesummen for aksjene betales kontant etter at nødvendige regulatoriske godkjennelser er oppnådd.
Gjennomføringen av transaksjonene er betinget av godkjennelser fra Nærings- og fiskeridepartementet og relevante konkurransemyndigheter. Etter gjennomføring må Lerøy opprettholde sin stilling som majoritetsaksjonær i henhold til gjeldende unntak fra norske forskrifter vedrørende eierskap til trålfiskelisenser / fangstkvoter. Gjennomføringsdatoen for transaksjonene vil være avhengig av når de nødvendige regulatoriske godkjennelser oppnås.
Gjennomføringen utløser et pliktig tilbud for de resterende utestående aksjene i Havfisk på NOK 36,50 per aksje. Lerøy har også til hensikt å gi et frivillig tilbud for de resterende utestående aksjene i Norway Seafoods Group AS til NOK 1,00 per aksje.
Det totale vederlaget for 100 prosent av aksjene i begge selskapene vil utgjøre NOK 3,2 milliarder.
Som ledd i finansieringen av transaksjonene, vurderer Lerøy en rettet emisjon av 4.000.000 til 5.000.000 nye aksjer (7,3-9,2 prosent av samlet aksjekapital) og opptil 300.000 egne aksjer (se separat børsmelding publisert av Selskapet i dag). Ytterligere finansiering i forbindelse med transaksjonen gjøres gjennom eksisterende finansiering og ny gjeld.
– Et klart strategisk rasjonale
Lerøy er i dag en av de ledende sjømatleverandørene til det europeiske retail-markedet, med et bredt distribusjonsnettverk. Lerøy leverer allerede et bredt spekter av sjømat og selskapet har vært en av de ledende drivkraftene bak produktutviklingen som har skjedd innen segmentet fersk laks.
Nedstrømsmarkedet for hvitfisk er underutviklet sammenlignet med markedet for laks. De kombinerte selskapene er ideelt posisjonert for å utvikle dette markedet, og derigjennom øke verdien på hvitfisk. For å kunne drive denne utviklingen er det svært viktig å eie og ha tilgang til råmaterialer, og de mer enn 100.000 tonn med hvitfisk som Havfisk og Norway Seafoods tilfører vil være svært attraktiv for videreutvikling av Lerøy .
– Kombinasjonen av Lerøy, Havfisk og Norway Seafoods vil oppfylle Lerøys langsiktige strategiske målsetning om å bli en fullt integrert leverandør av sjømat, som ikke bare leverer rødfisk, men også hvitfisk. At Lerøy vil kunne tilby sikre leveranser av både rød og hvitfisk er attraktivt for våre kunder og vil sette Lerøy i en unik posisjon, sier Helge Singelstad, styreleder i Lerøy.
– Dette strategiske grepet setter Lerøy i en posisjon der selskapet kan fortsette sin langsiktige utvikling i retning av selskapets visjon om å bli en av verdens mest lønnsomme globale leverandører av bærekraftig sjømat av høy kvalitet, fortsetter Helge Singelstad.
– De viktigste trendene i markedet for global sjømat er produktutvikling, sporbarhet, kostnadseffektivitet gjennom verdikjeden, troverdighet og kontinuitet i leveranser og kvalitet. Å få eierskap og tilgang til mer enn 100.000 tonn hvitfisk gir Lerøy en unik mulighet til å bli en reell totalleverandør av ferske/«refreshed» sjømatprodukter, sier Henning Beltestad, administrerende direktør i Lerøy.
– Jeg er fullt kommitert og ser frem til å begynne å arbeide sammen med ledelse og ansatte i Havfisk og Norway Seafoods, fortsetter Henning Beltestad.
– Betydelig synergipotensiale
Integreringen av Norway Seafoods i Lerøys primære prosesserings- og kildenettverk inn i Lerøys sluttmarked for ferske fiskeporsjoner og distribusjons- og salgsorganisasjon, vil på kortere sikt medføre et klart synergipotensiale og stordriftsfordeler. På mellomlang sikt vil det være et klart potensiale for å skape verdier gjennom økt etterspørsel etter hvitfisk, mener Beltestad.
– Vi er trygge på at vi vil være i en posisjon til å ytterligere øke verdien på hvitfisk, og skape vesentlige verdier gjennom denne transaksjonen, avslutter Henning Beltestad.
Emisjon i Lerøy
For å finansiere kjøpet, vil Lerøy Seafood Group ASA gjennomføre en rettet emisjon, fremgår det av en annen melding fra selskapet. Samtidig blir det opplyst at selskapets største aksjonær, Austevoll Seafood ASA, ikke vil delta i den rettede emisjonen.
I den rettede emisjonen tilbyr selskapet mellom 4.000.000 og 5.000.000 nye aksjer, i tillegg til opptil 300.000 egne aksjer eid av selskapet, som samlet representerer mellom 7,93 og 9,77 prosent av selskapets aksjekapital.
Røkke: Kunne ikke fått en bedre eier
– Jeg har gjennom 20 år vært med å bygge og utvikle det som i dag er Havfisk og Norway Seafoods. Det er mye jeg er stolt over, men det er ikke alt vi har lykkes med i vår eierperiode. Når Aker først fikk et tilbud som vi mener er økonomisk akseptabelt, kunne ikke fangst- og foredlingsselskapet fått en bedre eier, sier Akers hovedeier og styreleder Kjell Inge Røkke i en børsmelding, og fortsetter:
– Jeg ble introdusert for Helge Møgster og hans familie for 29 år siden, og jeg er imponert over hva han har fått til av industriell utvikling. At Møgster nå får anledning til å kombinere det beste av rødfisk og hvitfisk, vil være til glede for lokalsamfunn hvor Norway Seafoods er etablert og for Helge Møgster og hans medaksjonærer. Jeg takker for min reise i norsk hvitfisknæring, og takken går spesielt til fiskere, ansatte, støttespillere og kritikere. Uten meningsbrytning blir det ikke fremgang. Muligheten til å etablere et internasjonalt sjømatkonsern innen rødfisk og hvitfisk er en mulighet som norsk hvitfisknæring fortjener.
Aker eier 53 501 793 aksjer i Havfisk, og 62 293 254 aksjer i Norway Seafoods. Aksjesalgene vil frigjøre i overkant av 2 milliarder kroner til Aker, og dette øker investeringskapasiteten for Akers industrielle satsing fremover. Salgene vi gi Aker en regnskapsmessig gevinst på ca. 1,6 milliarder kroner.
Akers fiskerisatsing fremover vil være bærekraftig krillfangst og marin bioteknologi gjennom Aker BioMarine, og Aker har sammen med Norway Royal Salmon søkt om 15 utviklingskonsesjoner for oppdrett av laks i offshore havbruksanlegg.
– Åpner for muligheter
Konserntillitsvalgt i Norway Seafoods har forventninger til den nye eieren.
– Eierskiftet føles vemodig, men åpner samtidig for muligheter. Aker har vært en god og langsiktig eier gjennom 20 år. Vi har forventninger til Lerøy som eier. Selskapene utfyller hverandre. Lerøy er ledende på laks, Havfisk gir tilgang på førsteklasses råvarer fra torsk, sei og hyse, og Norway Seafoods får en eier med kjernekompetanse på salg, markedsføring og distribusjon, sier konserntillitsvalgt Bjarne Kristiansen i Norway Seafoods.
Om Havfisk og Norway Seafoods
Havfisk er Norges største trålrederi med ~11 prosent av det totale antall norske fangstkvoter for hvitfisk. Samlet fangst på årsbasis utgjør omlag 60.000 tonn (hodekuttet sløyet vekt). I 2015 utgjorde samlet fangst 58.200 tonn, herunder 28.900 tonn torsk, 7.900 tonn hyse og 9.100 tonn sei. Havfisk har en svært moderne flåte bestående av 9 fartøyer (i tillegg til ett nybygg som er under bygging). Alle volumer sløyes om bord. I 2015 omsatte Havfisk for NOK 1.131 millioner.
Norway Seafoods er et av Europas største foredlings-, salgs- og distribusjonsselskap for hvitfisk. Norway Seafoods har Norges største mottaksnettverk for hvit, med 13 stasjoner langs kysten av Nord-Norge. Totalt håndterer selskapet mer enn 70.000 rundvekt-ekvivalenter av hvitfisk som er kjøpt fra mer enn 600 fartøyer. Norway Seafoods har 9 primære prosesseringsfasiliteter (8 i Norge, 1 i Danmark), samt 3 sekundære produksjonsfasiliteter (2 i Norge, 1 i Danmark). I 2015 omsatte selskapet for totalt NOK 1.979 millioner. (Kilde: Lerøy Seafood Group ASA).
Om Lerøy Seafood Group ASA
Lerøy Seafood Group er den ledende eksportøren av sjømat fra Norge og søker å tilby sjømatprodukter i Norge og internasjonalt gjennom utvalgte distributører til produsenter, institusjonelle husholdninger og forbrukere. Gruppens kjernevirksomhet er distribusjon, salg og markedsføring av sjømat, prosessering av sjømat, produksjon av laks, ørret og andre arter, i tillegg til produktutvikling. Gruppen driver sin virksomhet gjennom et antall datterselskaper primært i Europa, gjennom et nettverk av salgskontorer som sikrer tilstedeværelse i de viktigste markedene. Gruppens målsetting er å tilfredsstille kundens krav til kostnadseffektive og løpende leveranser av et bredt utvalg av sjømatprodukter av høy kvalitet.
Visjonen til Lerøy Seafood Group er å bli den ledende og mest lønnsomme globale leverandøren av bærekraftig kvalitetssjømat. (Kilde: Lerøy Seafood Group ASA).
