Marine Harvest kjøper 48,5 prosent av Morpol

Røkt laks på brett. Foto: Morpol ASA

Marine Harvest ASA har inngått avtale om kjøp av omtrent halvparten av aksjene i Morpol ASA, og vil fremsette bud på resten av aksjene i selskapet.

Styret i Marine Harvest har inngått avtale med Friendmall Ltd. og Bazmonta Holding Ltd. om kjøp av 48,5 prosent av aksjene i Morpol ASA for 11,50 kroner pr aksje.

– Marine Harvest har til hensikt å fremsette pliktig tilbud til alle aksjonærene.

Det opplyser Marine Harvest ASA i en melding.

Oppgjør i kontanter og aksjer

Kjøpet vil bli gjennomført 18. desember 2012 eller kort tid deretter. Av kjøpesummen på NOK 937 614 607,50 skal NOK 512 614 607,50 gjøres opp kontant og NOK 425 000 000 gjøres opp gjennom utstedelse av 83 600 527 aksjer i Marine Harvest til Friendmall Ltd. og Bazmonta Holding Ltd til en tegningskurs per aksje på NOK 5,0837. Tegningskursen tilsvarer volumveiet gjennomsnittskurs for Marine Harvest-aksjen i perioden fra og med 12. desember til og med 14. desember 2012.

Henter kapital i en rettet emisjon mot Geveran

For delvis å finansiere kontantvederlaget, har styret i Marine Harvest videre besluttet å hente inn NOK 425 millioner i ny egenkapital gjennom utstedelse av 83 600 527 aksjer til Geveran Trading Co. Ltd, til en tegningskurs per aksje på NOK 5,0837. Geveran Trading er John Fredriksen sitt selskap, som med dette gjør en ny stor aksjeinvestering i Marine Harvest.

Aksjene utstedes basert på styrefullmakt tildelt styret i selskapets ordinære generalforsamling 4. juni 2012. Marine Harvest vil etter utstedelsen av aksjene ha en aksjekapital på NOK 2 811 256 197,75 fordelt på 3 748 341 597 aksjer, hver med pålydende NOK 0,75.

– Kjøpet vil sannsynlig utløse krav om melding til EUs konkurransemyndigheter og Marine Harvest vil i så tilfelle ikke kunne stemme for sine Morpol aksjer før transaksjonen er klarert, opplyses det i meldingen fra Marine Harvest.

Vil overta hele Morpol

Marine Harvest vil tilby å kjøpe ut de øvrige aksjonærene i selskapet.

Marine Harvest har, etter gjennomføringen av kjøpet, til hensikt å fremme et pliktig tilbud om kjøp av de resterende aksjene i Morpol til en pris av NOK 11,50 per aksje, opplyser selskapet. Dette utgjør en premie på 38,6 prosent i forhold til siste omsatte børskurs på NOK 8,30 og en premie på 44,6 prosent i forhold til volumvektet gjennomsnittskurs de siste 30 dager.

– Et slikt tilbud til aksjonærene i Morpol vil bli utsendt i samsvar med fristen på fire uker etter verdipapirhandellovens bestemmelser, opplyses det i meldingen.

Morpol er verdensledende på røkt laks

Morpol er verdensledende innen videreforedling av røkt og marinert laks. Selskapet er notert ved Oslo Børs med tickerkoden MORPOL. Morpol er til stede i alle hovedmarkeder for laks og har salgskontorer i en rekke land, inkludert Japan og USA. Selskapet har produksjon/distribusjonsanlegg i Polen, Frankrike, Storbritannia og Tyskland.

– Morpols virksomhet og store utvalg av kvalitetsprodukter passer svært godt med Marine Harvests eksisterende prosesseringsvirksomhet og vår strategi for videreforedling. Morpol har sitt hovedmarked i Tyskland, men selger til totalt 39 land. Marine Harvest har i dag lite tilstedeværelse på røkte produkter i det tyske markedet. En fremtidig sammenslåing med Morpol vil således være svært komplementær til dagens Marine Harvest, sier konsernsjef Alf-Helge Aarskog i Marine Harvest i en kommentar.

– Vår innovasjon og produktutvikling vil få et sterkt løft fra Morpol. Et kombinert Morpol og Marine Harvest kan utvikle enda flere nyskapende og delikate sjømatprodukter til forbrukermarkedet, sier Aarskog.

– Høy kvalitet

Morpol har i en årrekke vært den ledende innovatøren av røkte og marinerte lakseprodukter. Produktene er kjent for å ha enestående høy og jevn kvalitet. Leveransene har vært stabile året rundt, med god styring av leverandørkjeden og vektlegging av bærekraft og sporbarhet, heter det i meldingen fra Marine Harvest.

Tilbakesalg av oppdrett og kjøp av annen virksomhet

Friendmall Ltd. og Bazmonta Ltd. er kontrollert av Morpols konsernsjef og grunnlegger, Jerzy Malek. Marine Harvest har i tillegg til avtale om kjøp av aksjene i Morpol, inngått avtale hvor Marine Harvests representanter i et fremtidig Morpol styre er forpliktet til å stemme for et salg av Morpols oppdrettsvirksomhet av andre arter enn atlantisk laks (cobia etc.) til selskaper kontrollert av Jerzy Malek for USD 10.0 millioner.

I tillegg forplikter de samme styremedlemmene seg for å stemme for et erverv av det tekniske driftsselskapet Euro-Industry for EUR 10.0 millioner, samt 78,3 prosent av aksjene i det polske salgsselskapet Epigon for EUR 4,2 millioner på 100 prosent basis og 100 prosent av aksjene i videreforedlingsselskapet MK Delikatesy for EUR 2,5 millioner.

Det er Marine Harvest sin klare oppfatning at alle disse transaksjonene vil rendyrke Morpols aktiviteter ytterligere, og er positive for den langsiktige verdiutviklingen for selskapet, skriver Marine Harvest.

– Jerzy Malek har vært en pioner innenfor videreforedlingssegmentet i Europa. Fra han grunnla Morpol i 1996, har han utført en imponerende jobb med å utvikle røkelaks-segmentet. Jerzy Malek har utviklet en profesjonell og slagkraftig organisasjon, i tillegg til å ha bygget opp et børsnotert selskap helt fra grunnen av, sier Aarskog.

– Vi setter i tillegg pris på at Jerzy Malek har hatt et sterkt ønske om å være med på å utvikle Marine Harvest videre gjennom å eie en betydelig aksjepost, sier Aarskog.

Lakseoppdrett i Troms

Siden børsnoteringen i Oslo i 2010, har Morpol kjøpt bedrifter som driver lakseoppdrett i Norge og Skottland. Selskapet har et mål om å slakte totalt 30.000 tonn laks i 2013.

I Norge eier Morpol et helintegrert selskap i Troms fylke.

Troms blir en ny region for Marine Harvest, og vil bli et viktig område der Marine Harvest kommer til å søke vekst i fremtiden, opplyser Marine Harvest.

Ønsker bli et verdensledende protein selskap

Morpol omsatte for EUR 495,1 millioner i 2011 og hadde netto rentebærende gjeld på EUR 146,6 millioner ved utgangen av tredje kvartal 2012. En aksjekurs på NOK 11,50 tilsvarer en markedsverdi for konsernet på NOK 1.932 millioner.

Styreleder i Marine Harvest, Ole-Eirik Lerøy, sier i en kommentar:

– Kjøpet av aksjeposten i Morpol er i tråd med Marine Harvests strategi om å lage et verdensledende integrert protein selskap, sier Lerøy.

– Vi har allerede en sterk posisjon på oppdrettssiden som blir ytterligere styrket gjennom denne transaksjonen. Videre vil videreforedlingsvirksomheten ta et langt skritt fremover, og vil sammen med den satsningen som nå gjøres på å bygge opp fôrvirksomheten, danne et solid utgangspunkt for å bli en unik integrert protein leverandør. Det er styrets oppfatning at en slik strategi vil kunne gi betydelige operasjonelle gevinster, og samtidig øke og stabilisere selskapets langsiktige inntjening, avslutter Ole-Erik Lerøy.