Codfarmers henter 30 millioner

Del saken

Codfarmers henter inn 30 millioner kroner i ny kapital gjennom en rettet emisjon.

Codfarmers ASA inngikk etter børsens stengetid tirsdag 7. februar avtaler med investorene Kontrari AS, Dolphin Management AS og AS Banan, som forpliktet seg til å tegne nye aksjer i en rettet emisjon i Codfarmers, for et totalt beløp på NOK 30 millioner og til en tegningskurs på NOK 2 pr aksje.

Midlertidig lån

Investorene har også sagt seg villige til å gjøre tilgjengelig for selskapet et rentefritt lån på NOK 30 millioner. Lånet vil bli tilbakebetalt ved motregning mot det tilsvarende tegningsbeløpet for de nye aksjene, som tildeles investorene i den rettede emisjonen.

Finansiering av yngelutsett

Codfarmers vil benytte nettoprovenyet fra den rettede emisjonen og fra en reparasjonsemisjon (jamfør nedenfor) til å styrke sin arbeidskapital, og posisjonere selskapet for vekst og utsett i sjøen av rundt 3 millioner yngel i 2012, fremgår det av en børsmelding fra Codfarmers ASA.

- Codfarmers er for tiden det eneste selskapet som setter betydelige mengder yngel i sjøen. Den støtten som utvises av store aksjonærer bekrefter at de deler vår tro på at et bedret biologisk resultat, kombinert med vår sterke markedsposisjon og produktutvikling, vil danne grunnlaget for fremtidig overskudd, sier CEO i Codfarmers ASA, Harald Dahl.

Les også: Ny smell i Codfarmers 27.11.2011

- Står samlet bak selskapets målsetning

- Nylig gjennomførte transaksjoner og det finansielle bidraget vi mottar fra våre aksjonærer viser at styret og aksjonærene står samlet bak selskapets målsetting om å bli den ledende aktøren i torskeoppdrettsnæringen. Vi har vært gjennom en nedgangskonjunktur, men bedrede markedsforhold og selskapets strategiske posisjon virker lovende, sier styreleder Codfarmers, Marianne E. Johnsen.

Les også: Overtar avlsprogram fra MarineBreed 02.12.2011
Les også: Codfarmers og Atlantic Cod Farms fusjonerer 01.07.2011

Reparasjonsemisjon

Codfarmers vil gjennomføre en etterfølgende reparasjonsemisjon på inntil 15.000.000 nye aksjer til en tegningskurs på NOK 2 pr aksje. Reparasjonsemisjonen vil bli rettet mot eksisterende aksjonærer i selskapet pr 7. februar 2012.

Ovennevnte med unntak for (i) Dolphin Management AS, AS Banan og Halfdan Holme AS (som er et selskap tilknyttet AS Banan) og (ii) aksjonærer som er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud ikke ville vært tillatt eller, for andre jurisdiksjoner enn Norge, hvor det ville kreves prospekt, registrering eller lignende handling for slikt tilbud.

I tillegg vil Frode Teigen og Kontrari AS deltakelse i reparasjonsemisjonen bli begrenset slik at deres samlede eierandel i selskapet ikke vil overstige 33,3 prosent etter den rettede emisjonen og reparasjonsemisjonen.

Hver aksje som innehas av kvalifiserte aksjonærer pr 7. februar 2012 vil gi rett til å tegne og bli tildelt ca 0,4 nye aksjer i Reparasjonsemisjonen. Aksjene i Codfarmers vil bli handlet eksklusiv retten til å delta i Reparasjonsemisjonen fra og med 8. februar 2012.

Betinger godkjennelse av en ekstraordinær generalforsamling

Selskapet vil publisere et prospekt for noteringen av de nye aksjene som skal utstedes i den rettede emisjonen og for reparasjonsemisjonen. Aksjene som blir utstedt i den rettede emisjonen vil ikke kunne handles på Oslo Børs før prospektet er blitt publisert.

Den rettede emisjonen og reparasjonsemisjonen er betinget av godkjennelse av en ekstraordinær generalforsamling i selskapet. Selskapet forventer at den ekstraordinære generalforsamlingen vil bli avholdt på eller rundt den 5. mars 2012.

Investorene

Kontrari AS har forpliktet seg til å tegne 5 millioner nye aksjer i den rettede emisjonen. Kontrari AS er eiet av Frode Teigen, som er styremedlem i Codfarmers. Etter gjennomføringen av den rettede emisjonen vil Frode Teigen og Kontrari AS eie henholdsvis 11.384.699 aksjer (19,87 prosent) og 7.521.886 aksjer (13,13 prosent) i selskapet. Frode Teigen og Kontrari AS vil totalt eie 18.906.585 aksjer (33,0 prosent) i selskapet.

Dolphin Management AS har forpliktet seg til å tegne 6.250.000 nye aksjer i den rettede emisjonen. Etter gjennomføringen av den rettede emisjonen vil Dolphin Management AS eie 13.386.834 aksjer (23,37 prosent) i selskapet. Øivind Tidemandsen, som eier majoriteten av aksjene i Dolphin Management AS, er styremedlem i Codfarmers.

AS Banan har forpliktet seg til å tegne 3.750.000 nye aksjer i den rettede emisjonen. Kristian Nergaard, som er varamedlem i styret i Codfarmers, er en betydelig aksjonær i AS Banan. Etter gjennomføringen av den rettede emisjonen vil AS Banan eie 4.587.409 aksjer (8,01 prosent) i selskapet. Halfdan Holme AS, som er et selskap tilknyttet Kristian Nergaard og AS Banan, eier 326.807 aksjer (0,77 prosent) i selskapet. AS Banan og Halfdan Holme AS vil totalt eie 4.914.216 aksjer (8,58 prosent) i selskapet.

Codfarmers har engasjert DNB Markets som tilrettelegger for den rettede emisjonen og reparasjonsemisjonen.